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EB-5新规怎么改？IIUSA向移民局提出重要修改意见

2026年7月2日，美国国土安全部（DHS）公布新的EB-5投资移民拟议条例，拟对2022年《EB-5改革与诚信法案》（EB-5 Reform and Integrity Act，简称RIA）实施后的大量政策问题作出正式规范。

2026年8月31日，美国EB-5行业最重要的全国性行业协会之一——Invest in the USA（IIUSA）向美国移民局（USCIS）提交了针对拟议条例的详细修改意见。IIUSA表示，这些意见由40多名EB-5业内人士共同参与，包括区域中心负责人、移民律师、公司及证券律师、经济学家、商业计划书专家以及金融专业人士，代表了相当广泛的EB-5行业立场。

IIUSA并不反对通过新条例加强EB-5项目监管。它真正担心的是：如果部分拟议规则按照现有文本实施，可能使EB-5项目在融资、运营、重新部署、审计和投资人管理方面变得不切实际，甚至因为技术性问题给投资人和区域中心带来过重后果。

其中，以下几个问题尤其值得关注。

一、IIUSA主张投资资金应至少维持五年，而不是仅仅两年

这是IIUSA此次意见中最引人注目的立场之一。

RIA规定，EB-5资本应“预计保持投资不少于两年”。IIUSA认为，这里的“两年”只是国会设定的最低门槛，并不意味着DHS必须把监管期限直接定为两年。

IIUSA要求最终条例规定一个明确的五年投资维持期（sustainment period）。

IIUSA给出的主要理由是：

第一，传统EB-5项目特别是房地产开发、基础设施和大型工业项目，从施工、稳定运营到创造就业，通常需要远超过两年。

第二，IIUSA自己对2014年至2023年间171个项目的调查显示，传统EB-5项目平均资金维持期约为5.5年，农村项目甚至略长。

第三，如果移民法只要求两年，市场可能越来越倾向于可以快速退出的短期项目，从而不利于大型、长期、高就业创造的项目。

第四，IIUSA认为五年更接近EB-5项目本身的商业融资周期，也能减少两年期限下投资人过早要求返款所产生的压力。

不过IIUSA同时要求，五年期限的起算点必须明确，而且投资人有权获得书面通知，清楚知道自己的sustainment period从哪一天开始计算。

二、三个月重新部署期限太短，应恢复到十二个月

拟议条例规定，如果原项目归还EB-5资金，NCE原则上应在三个月内完成redeployment，也就是重新部署。

IIUSA明确反对。

IIUSA认为，三个月对于真正的商业投资而言往往远远不够。一个新的投资项目通常需要：

尽职调查、财务分析、项目筛选、谈判、起草法律文件以及最终交割。

如果要求NCE在90天内必须重新投资，可能导致基金管理人为了满足移民规定而仓促投资，反而增加投资风险。

IIUSA因此建议：

将默认redeployment期限恢复为12个月，并允许在特殊情况下根据整体情况进一步延长。

IIUSA强调，监管应该鼓励审慎投资，而不是为了满足移民时间表迫使基金管理人草率决定。

三、必须保留“正在积极投资”的申请方式

EB-5法律长期以来允许申请人：

已经完成投资，或者
正在积极进行投资（actively in the process of investing）。

IIUSA担心，拟议条例中某些文字可能被解释为：只有资金已经实际进入NCE账户，投资人才可以递交I-526E。

IIUSA认为这与法律不符。

因此，它要求最终条例明确允许投资人通过以下方式证明已经满足投资要求：

资金已经进入NCE；或者
资金已经不可撤销地承诺用于NCE投资。

这意味着传统的escrow安排仍然应当被接受，不能因为钱在递交申请时尚处于合格的第三方托管账户中，就认定投资人尚未投资。

这一点对于分期投资和escrow投资具有很重要的实践意义。

四、区域中心监管义务不能无限扩大

RIA确实大幅加强了区域中心的监管责任。

但IIUSA认为，移民局拟议规则中对Regional Center内部控制、项目监督、财务监管和第三方合规管理的要求已经非常繁重。

目前已经包括：

年度报告、基金管理人监督、独立审计、项目检查以及内部合规政策。

IIUSA认为，没有必要在这些制度之外再创造重复监管义务。

尤其重要的是：

区域中心不应该对自己实际上无法控制的非关联JCE承担无限责任。

IIUSA还建议，区域中心的内部合规制度应该允许电子保存，而且正常更新政策不应自动触发昂贵的regional center amendment。

五、“Person Involved”范围和生物识别要求不能无限扩大

IIUSA认为，拟议条例对于谁属于“person involved”，以及哪些人需要提交指纹和其他biometrics，也存在扩大解释问题。

尤其是JCE层面。

IIUSA认为，RIA明确对Regional Center、NCE以及affiliated JCE规定了有关人员审查要求，但并没有授权USCIS对所有完全独立的JCE管理人员全面实施同样的生物识别义务。

因此，IIUSA要求将有关要求限制在：

Regional Center、NCE以及affiliated JCE的相关人员，而不能无限扩展到所有独立商业实体。

六、项目被撤销时，应保护投资人的上诉期间

假设一个I-956F项目已经获批，后来USCIS发出NOIR，准备撤销该项目批准。

IIUSA担心，在Regional Center上诉期间，相关投资人的I-526E可能受到不利处理。

因此它提出：

如果项目批准被USCIS撤销，相关投资人的案件应当继续暂停，直到行政上诉结束。

而RIA规定的180天补救期，也应该从项目撤销决定最终生效以后才开始计算，而不是从第一次撤销决定作出时立即开始。

这项建议的核心是：

在项目是否最终被撤销都还没有确定以前，不能强迫投资人立即更换项目或者重新投资。

七、不能要求独立JCE接受区域中心审计

拟议条例允许部分项目通过年度独立审计免除fund administrator。

IIUSA认为，这项制度在涉及非关联JCE时存在实际困难。

一个独立开发商或者运营企业，可能根本没有合同义务允许Regional Center对其全面进行财务审计。

因此IIUSA建议，有关审计要求应集中于：

NCE以及affiliated JCE，

而不是强制Regional Center取得完全独立JCE的全面审计权限。

八、基础设施项目的定义应该更加实际

RIA专门为infrastructure project设立了签证预留。

IIUSA认为，如果“基础设施项目”定义过窄，会导致国会设立的这一类别难以真正使用。

它建议，基础设施不仅应包括新建工程，也应该包括：

现代化改造、扩建、修复、更换、抗灾和韧性建设，以及设计、工程和许可阶段等。

IIUSA同时建议，在判断某个项目是否属于基础设施项目时，USCIS应适当征求真正负责该行业的联邦、州或者地方政府部门意见。

一旦I-956F已经确定某项目属于基础设施项目，该结论原则上应该适用于该项目下的所有投资人，不应要求每一名投资人再次证明同一问题。

九、区域中心审计和处罚必须有正当程序

IIUSA支持加强项目监管，但反对：

一发现问题，就立即罚款、暂停、终止或者debar。

它要求：

区域中心应当能够对审计结论提出异议；
对重要处罚应当有AAO上诉权；
重大处罚一般不应在行政上诉尚未结束以前就立即实施。

对于虚假陈述，IIUSA尤其强调materiality，即错误必须具有实质性，不能因为任何轻微错误或者遗漏就触发严重制裁。

十、Promoter监管应严格，但必须可操作

RIA明确加强了对migration agents和其他promoters的管理。

IIUSA原则上支持。

但它认为，目前拟议条例可能对Regional Center、NCE、JCE以及promoter施加过度复杂的登记、协议提交、社交媒体记录保存和持续更新义务。

IIUSA提出几个实际建议：

应区分真正的第三方promoter和公司自己的员工、管理人员；

USCIS应设立公开的promoter registry，让行业可以查询某promoter是否已登记、是否处于good standing、是否被暂停或debar；

对于promoter出现合规问题，相关实体通常应获得不少于30天的合理时间结束合作，而不是立即遭受处罚。

IIUSA还特别提出，应鼓励区域中心主动报告不良promoter，而不是让“举报问题的人”反过来承担处罚。

十一、保护善意投资人和主动举报者

IIUSA特别要求：

如果Regional Center或者NCE主动向USCIS报告promoter misconduct，不应该因此自动影响投资人的I-526E。

如果投资人本人是善意的，而且promoter的问题并没有实质影响该投资人的EB-5资格，USCIS应给予投资人补充或者修正文件的机会，而不是直接拒绝。

这一点与RIA加强good-faith investor protections的整体立法方向一致。

十二、不要把每一条市场宣传信息都变成永久保存义务

拟议条例对promotional materials的范围非常宽。

IIUSA担心，如果要求保存每一条社交媒体信息、即时通讯、广告、客户沟通和宣传材料，会产生巨大的实际负担。

因此它要求：

只要求保存商业上合理能够保存和导出的记录；

对于大量或者技术复杂的资料，允许合理延长提交期限；

Certified Translation也应该只针对USCIS实际要求审查的重要材料，而不是要求所有宣传资料预先翻译。

十三、IIUSA的整体立场是什么？

如果把IIUSA的意见归纳成一句话，可以概括为：

EB-5可以加强监管，但监管规则必须符合真实的商业运作方式，不能因为时间表、技术错误或者区域中心无法控制的行为，把项目和善意投资人推向不必要的风险。

IIUSA与许多投资人立场不同的一个重要地方，是它明确主张：

五年sustainment period。

这一点显然更加照顾长期项目融资和Regional Center项目稳定性。

但另一方面，IIUSA又明显反对：

三个月redeployment、过度审计、过度biometrics、即时处罚以及行政上诉期间不给保护等规定。

因此IIUSA的总体政策方向可以理解为：

投资资金可以要求保持得更久，但是项目管理和监管制度必须更加务实、稳定和可预测。

需要强调的是，IIUSA的意见只是针对NPRM提交的行业建议，并不代表DHS已经接受，也不是目前已经生效的法律。最终规则是否采用这些建议，仍需等待DHS正式发布Final Rule。

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